Gesellschaftsrecht

Gesellschaftsrecht

Eine Gesellschaft ist von der Gründung bis zur Liquidation immer wieder mit rechtlichen Themen und Fragestellungen konfrontiert. Als Jungunternehmer/Gründer stellt man sich die Frage, welche Gesellschaftsform für sein Start-up die passende ist. Aufgrund von internen oder externen Veränderungen müssen bestehende Unternehmen auch in gesellschaftsrechtlicher Hinsicht flexibel sein und wo notwendig entsprechende Anpassungen und Mutationen vornehmen – beispielsweise eine Statutenänderung, Kapitalerhöhung, Fusion oder Sanierung. Auch im Zusammenhang mit der jährlich durchzuführenden Generalversammlung können sich eine Vielzahl rechtlicher Fragen stellen. Mit unserem Team begleiten wir Sie gerne ab der Gründung eines Unternehmens und stehen Ihnen bei gesellschaftsrechtlichen Problemstellungen aller Art zur Seite. Unsere Fachexperten können dabei auf eine langjährige Erfahrung zurückgreifen und Sie beratend aber auch prozessual unterstützen.

Fragen zum «Gesellschaftsrecht»

Neben der aktienrechtlichen Verantwortlichkeit des Verwaltungsrates (Organhaftung) gemäss Art. 754 OR bestehen auch spezialgesetzliche Haftungsgrundlagen im Steuer- und Sozialversicherungsrecht. So können Verwaltungsräte gegebenenfalls auch für Steuerschulden (z.B. nach Art. 15 VstG, Art. 55 DBG, Art. 15 MWSTG) oder für ausstehende Sozialversicherungsbeiträge nach Art. 52 AHVG haftbar gemacht werden.

Nach schweizerischem Recht gibt es insgesamt acht Gesellschaften: die einfache Gesellschaft, Kollektivgesellschaft, Kommanditgesellschaft, Aktiengesellschaft (AG), Kommandit-Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), Genossenschaft und den Verein.

Mit Inkraftsetzen des Bundesgesetzes zur Umsetzung von Empfehlungen des Globalen Forums über Transparenz und Informationsaustausch für Steuerzwecke per 1. November 2019 wurde die Zulässigkeit von Inhaberaktien weiter verschärft. Inskünftig werden Inhaberaktien nur noch unter sehr eingeschränkten Voraussetzungen zulässig sein. Faktisch kommt diese Gesetzesänderung einer Teil-Abschaffung der Inhaberaktie gleich. Davon betroffen sind insbesondere nicht kotierte Gesellschaften mit Inhaberaktien, die nicht als Bucheffekten ausgestaltet sind. Für diese besteht eine Übergangsfrist von 18 Monaten bis Ende April 2021, bestehende Inhaberaktien in Namenaktien umzuwandeln. Nach Ablauf dieser Übergangsfrist werden Inhaberaktien von Gesetzes wegen «zwangsweise» in Namenaktien umgewandelt. Ausserdem gilt die Ausgabe von Inhaberaktien ab dem 1. Mai 2021 als Organisationsmangel.

Die Aktiengesellschaft darf eigene Aktien nur dann erwerben, wenn frei verwendbares Eigenkapital in der Höhe des Anschaffungswerts vorhanden ist. Dabei ist der Umfang der erwerbbaren eigenen Aktien auf 10% des Aktienkapitals limitiert (Art. 659 Abs. 1 OR). Unter dem Begriff «eigene Aktien» werden Aktien der erwerbenden Gesellschaft selbst verstanden. Ausnahmsweise wird ein Anteil von 20% vom Gesetz erlaubt, wenn im Zusammenhang mit einer Übertragbarkeitsbeschränkung Namenaktien erworben werden. Der über 10% liegende Anteil eigener Aktien muss allerdings innert zweier Jahren veräussert oder mittels Kapitalherabsetzung vernichtet werden (Art. 659 Abs. 2 OR).

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